KARYE paylarının devralınması

Kamuyu Aydınlatma Platformuna (KAP) yapılan açıklamada, şöyle denildi:

''Şirketimizin 05.02.2024 tarihli özel durum açıklamasında özetle, Kartal Yenilenebilir Enerji Üretim A.Ş (KARYE) sermayesinde Koray Holding A.Ş tarafından sahip olunan 11.000.000 TL nominal değerli A Grubu paylar ile 20.200.002 TL nominal değerli B Grubu payların şirketimiz, ICG Finansal Danışmanlık A.Ş, Pardus Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş, RTA Laboratuvarları Biyolojik Ürünler İlaç ve Makine Sanayi Ticaret A.Ş, Re-Pie Portföy Yönetimi A.Ş Smartgum Girişim Sermayesi Yatırım Fonu, A1 Portföy Yönetimi A.Ş İkinci Girişim Sermayesi Yatırım Fonu ve A1 Portföy Yönetimi A.Ş Pardus Vizyon Girişim Sermayesi Yatırım Fonu tarafından satın alınmasına ilişkin olarak yapılan anlaşma kamuoyuna duyurulmuştur. Söz konusu anlaşma kapsamında 15.02.2024 tarihinde Rekabet Kurumuna başvuruda bulunulmuş, başvurunun olumlu karşılandığı ise 04.03.2024 tarihinde şirketimize tebliğ edilmiş ve buna ilişkin açıklamalar kamuoyuyla paylaşılmıştır. 06.03.2024 tarihinde taraflar KARYE, şirketimiz, ICG Finansal Danışmanlık A.Ş, Pardus Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş, RTA Laboratuvarları Biyolojik Ürünler İlaç ve Makine Sanayi Ticaret A.Ş, Re-Pie Portföy Yönetimi A.Ş Smartgum Girişim Sermayesi Yatırım Fonu, A1 Portföy Yönetimi A.Ş Pardus Vizyon Girişim Sermayesi Yatırım Fonu ve A1 Portföy Yönetimi A.Ş İkinci Girişim Sermayesi Yatırım Fonu arasında imzalanan pay devir sözleşmesi tadil protokolüyle, 05.02.2024 tarihli pay devir sözleşmesinde taraf olarak yer alan Re-Pie Portföy Yönetimi A.Ş Smartgum Girişim Sermayesi Yatırım Fonu, A1 Portföy Yönetimi A.Ş Pardus Vizyon Girişim Sermayesi Yatırım Fonu ve A1 Portföy Yönetimi A.Ş İkinci Girişim Sermayesi Yatırım Fonu'nun sözleşmeden çıkartılmasına, Re-Pie Portföy Yönetimi A.Ş Smartgum Girişim Sermayesi Yatırım Fonu tarafından satın alınması kararlaştırılan 2.695.000 TL nominal değerli B Grubu hamiline yazılı payların, A1 Portföy Yönetimi A.Ş Pardus Vizyon Girişim Sermayesi Yatırım Fonu tarafından satın alınması kararlaştırılan 2.695.000 TL nominal değerli B Grubu hamiline yazılı payların ve A1 Portföy Yönetimi A.Ş İkinci Girişim Sermayesi Yatırım Fonu tarafından satın alınması kararlaştırılan 14.810.002 TL nominal değerli B Grubu hamiline yazılı payların tamamının, İCG Finansal Danışmanlık A.Ş tarafından satın alınmasına
taraflarca karar verilmiştir.

Bu kapsamda, 06.03.2024 tarihinde Koray Holding A.Ş'ne ait 2.200.000 TL nominal değerli A Grubu nama yazılı paylar 81.082.472,09 TL bedelle Güler Yatırım Holding A.Ş'ye,
2.750.000 TL nominal değerli A Grubu nama yazılı paylar 101.353.090,12 TL bedelle RTA Laboratuvarları Biyolojik Ürünler İlaç ve Makine Sanayi Ticaret A.Ş'ye, 3.300.000 TL nominal değerli A Grubu nama yazılı paylar 121.623.708,14 TL bedelle Pardus Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş'ye, 2.750.000 TL nominal değerli A Grubu nama yazılı paylar 101.353.090,12 TL ve 16.506.915 TL nominal değerli B Grubu hamiline yazılı paylar 452.725.583,69 TL bedelle ICG Finansal Danışmanlık A.Ş'ye devredilmiştir.

ICG Finansal Danışmanlık A.Ş tarafından devralınması hususunda anlaşmaya varılmış olan toplam 20.200.002 TL nominal değerli B Grubu paylardan 16.506.915 TL nominal değerli kısmı devralınmış olup, geri kalan 3.693.087 TL nominal değerli B Grubu paylar 05.02.2024 tarihli pay devir sözleşmesi kapsamında, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı kayıtların Koray Holding A.Ş tarafından kaldırtılmasının sağlanmasını takiben devralınacaktır. Bu paylara ilişkin ödemeler de 05.02.2024 tarihli pay devir sözleşmesine uygun olarak yapılacaktır.

Öte yandan, 06.03.2024 tarihli pay devir işlemleri sonucunda, birlikte hareket eden Güler Yatırım Holding A.Ş, ICG Finansal Danışmanlık A.Ş, Pardus Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş ve RTA Laboratuvarları Biyolojik Ürünler İlaç ve Makine Sanayi Ticaret A.Ş'nin KARYE sermayesinde sahip olduğu pay sahipliği oranı yüzde 50'ye, oy hakkı oranı ise yüzde 72,23'e ulaşmış ve bu tarih itibarıyla KARYE'nin yönetim hakimiyeti birlikte hareket eden yukarıdaki şirketlerce sağlanmıştır. Bu nedenle Sermaye Piyasası Kurulunun (SPK) II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği hükümleri çerçevesinde zorunlu pay alım teklifi sürecinin başlanması amacıyla en kısa sürede SPK'ya başvuruda bulunulacaktır.''